Persoanele care vând sau cumpără părți sociale într-o societate cu răspundere limitată trebuie să respecte o procedură de verificare fiscală, potrivit ordinului comun emis de ANAF și Ministerul Justiției și publicat luni, 12 octombrie, în Monitorul Oficial. Actul stabilește cum colaborează Fiscul și Registrul Comerțului: ANAF trebuie notificată în cel mult 15 zile de la cesiune, verifică datoriile societății și, dacă acestea există, poate fi necesară constituirea unor garanții înainte de înregistrarea transferului. Cesiunea părților sociale înseamnă transferul participației unui asociat într-un SRL către o altă persoană. Poate fi vorba despre vânzarea unei participații sau despre un alt tip de transmitere. Procedura aprobată prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026 explică pașii administrativi și responsabilitățile ANAF și ONRC. Fiscul verifică situația fiscală a societății și gestionează eventualele garanții, iar Registrul Comerțului verifică îndeplinirea condițiilor la înregistrarea cesiunii. Notificarea ANAF și verificarea datoriilor În cel mult 15 zile de la data cesiunii, notificarea la ANAF poate fi depusă de societate, de asociatul care transmite părțile sociale, cedentul, sau de persoana care le dobândește, cesionarul. Ordinul precizează că notificarea „are caracter obligatoriu” și este necesară pentru analizarea condițiilor de opozabilitate față de Fisc. Notificarea se depune la registratura organului fiscal competent, se trimite prin poștă cu confirmare de primire sau se transmite prin Spațiul Privat Virtual (SPV). Ea trebuie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat, din care să reiasă structura capitalului social după transfer. Înregistrarea notificării declanșează analiza fiscală a societății. ANAF verifică evidențele proprii pentru a stabili dacă firma are obligații fiscale sau bugetare restante și care este valoarea lor. Dacă documentele sunt incomplete sau neclare, organul fiscal poate cere completări ori explicații. În urma verificării, ANAF eliberează un certificat de atestare fiscală în cel mult trei zile lucrătoare de la depunerea notificării. Certificatul se comunică societății, cedentului sau cesionarului și cuprinde datoriile restante, precum și alte creanțe bugetare aflate în evidența Fiscului pentru recuperare, individualizate în titluri executorii. Ce se întâmplă dacă firma are datorii Dacă certificatul nu indică datorii restante, nu trebuie constituite garanții. Dacă sunt înscrise restanțe, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere suma menționată în certificat. Garanțiile nu mai sunt necesare dacă datoriile au fost achitate. Dovada constituirii lor se depune în original la organul fiscal care administrează creanțele societății. Legea stabilește trei condiții pentru ca cesiunea să fie opozabilă organului fiscal central: – în cel mult 15 zile de la cesiune, cedentul, cesionarul sau societatea notifică ANAF și transmite actul de cesiune și actul constitutiv actualizat; – dacă firma are datorii fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate în evidența Fiscului pentru recuperare, societatea ori cesionarul constituie garanții care să le acopere; – la înregistrarea cesiunii la ONRC, dacă există astfel de datorii, se prezintă acordul organului fiscal privind constituirea garanțiilor. Cum se înregistrează transferul la ONRC La depunerea cererii de înregistrare a cesiunii, ONRC solicită ANAF un certificat de atestare fiscală care să confirme și că Fiscul a fost notificat. Dacă firma nu are datorii restante, Registrul Comerțului poate soluționa cererea fără acordul ANAF privind constituirea garanțiilor. Dacă certificatul indică datorii, înregistrarea transferului depinde de acordul ANAF pentru garanțiile constituite. Documentul emis de Fisc trebuie să cuprindă acest acord. Dacă între constituirea garanțiilor și eliberarea certificatului cerut de ONRC apar datorii noi, societatea sau cesionarul trebuie să le achite ori să suplimenteze garanțiile. ONRC acordă un singur termen pentru completarea documentelor. După expirarea acestuia, solicită ANAF certificatul de atestare fiscală necesar soluționării cererii. Cum sunt administrate și când se execută garanțiile Administrarea garanțiilor revine ANAF. Fiscul le ține în evidență, le monitorizează și verifică menținerea lor pe perioada prevăzută de lege. Acestea rămân valabile până la stingerea integrală a datoriilor înscrise în certificatul de atestare fiscală. Dacă obligațiile nu sunt achitate în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC, ANAF execută garanțiile. Procedura prevede că termenul este obligatoriu și nu poate fi suspendat sau prelungit prin înțelegerea părților. La împlinirea celor 60 de zile, executarea se face fără alte formalități prealabile. După plata integrală a datoriilor, Fiscul dispune eliberarea garanțiilor printr-un act administrativ. Legea nr. 239/2025 a introdus inițial aceste condiții pentru cesiunea părților sociale de către asociatul care deținea controlul societății. În februarie 2026, Recorder a publicat o investigație despre o rețea care oferea servicii de transfer al firmelor cu datorii către persoane vulnerabile, în timp ce foștii patroni ieșeau din acte. Jurnaliștii au relatat atunci că rețeaua s-a adaptat după adoptarea unor modificări legislative. În martie, prin OUG nr. 13/2026, Guvernul a eliminat din lege limitarea la asociatul care controlează firma. Astfel, condițiile de notificare și verificare fiscală se aplică cesiunilor de părți sociale realizate de oricare dintre asociați.
sursa digi 24
